Смена участников ООО — купля-продажа доли
При продаже доли меняется состав участников ООО, а сама компания продолжает работу. Подготовка сделки начинается с проверки прав продавца, оплаты доли, ограничений устава и прав других участников; договор и регистрация оформляются с учётом обязательного нотариального порядка.
Когда нужна эта услуга
Продажа действующему участнику
Один собственник увеличивает свою долю за счёт другого. Даже внутри общества нужно проверить ограничения устава, оплату отчуждаемой части и необходимые согласия.
Вход нового собственника
Доля продаётся третьему лицу. Помимо договора проверяются допустимость отчуждения, преимущественные права и специальные условия, которые могут содержаться в уставе.
Продажа всего бизнеса
Передача единственной доли не заменяет смену директора, передачу документов и управление счетами. Эти действия связываются по срокам, но оформляются самостоятельно.
Что входит в работу
Проверка предмета сделки
Сопоставление ЕГРЮЛ, списка участников и документа, по которому продавец приобрёл долю. Проверяются её размер, оплата, залог и иные ограничения распоряжения.
Проверка прав участников
Анализ устава и корпоративного договора, если он имеется. Подготовка необходимых оферт, согласий и отказов с учётом действующих правил преимущественного приобретения.
Договорные условия
Подготовка условий о предмете, расчётах, сроках и документах сторон. Способ оплаты и момент исполнения обязательств должны быть определены до обращения к нотариусу.
Сопровождение регистрации
Комплект для нотариуса, проверка направления регистрационных сведений и итогового ЕГРЮЛ. Отдельно фиксируется, какие действия по передаче компании нужны после сделки.
Состав сопровождения и условия выполнения фиксируем до начала работы.
Что подготовить
Право продавца на долю
Документ приобретения или учреждения, подтверждение оплаты, сведения о номинальной стоимости и размере доли. Для продажи части рассчитываются остающаяся и передаваемая доли.
Документы общества
Устав, ИНН или ОГРН, список участников, корпоративный договор при наличии и документы о действующих обременениях.
Документы сторон
Паспорта и ИНН физических лиц либо сведения и полномочия представителей юридических лиц. Для иностранных документов проверяются перевод и легализация, когда они требуются.
Согласия и семейное положение
Документы о браке, режиме имущества, требуемом согласии супруга; согласия участников и корпоративные одобрения — при наличии соответствующих оснований.
Для первого обращения достаточно описать задачу. Копии паспорта и другие личные документы в форме заявки не нужны.
Порядок работы
01Проверить возможность продажи
Устанавливаем оплаченный размер доли, ограничения и покупателя. Нельзя оформить продажу большей части, чем продавец вправе отчуждать.
02Соблюсти права других лиц
Оформляем предусмотренные законом и уставом уведомления, оферты и согласия. Получение отказов и истечение сроков фиксируются документально.
03Подготовить условия сделки
Сверяем расчёты долей, реквизиты сторон и порядок оплаты. При поэтапной оплате отдельно определяем последствия нарушения обязательств.
04Удостоверить договор
Нотариус проверяет полномочия и необходимые документы, удостоверяет сделку и совершает предусмотренные законом регистрационные действия.
05Проверить переход и передать документы
Сверяем новую запись, список участников и выполнение расчётов. Смена директора и электронных доступов проводится по отдельным основаниям.
Преимущественное право и регистрация — разные сроки
При продаже третьему лицу участникам, имеющим преимущественное право, по общему правилу отводится 30 дней с получения оферты обществом. Если устав даёт такое право самому обществу, ему предоставляются семь дней после окончания срока участников или отказа всех обладателей права. Устав может увеличивать сроки; специальные положения устава и надлежаще оформленные отказы учитываются отдельно. После сделки регистрация ФНС обычно занимает до пяти рабочих дней с получения документов.
Что важно учесть
Преимущественное право проверяется по актуальному уставу
С 2025 года закон допускает специальные положения о неприменении или условиях такого права. Поэтому круг обладателей права и порядок уведомления определяются по действующему уставу конкретного общества.
Нотариальная сделка не заменяет проверку бизнеса
Проверка доли и её отчуждения не равна аудиту всех налоговых, договорных и судебных рисков компании. Объём проверки приобретаемого бизнеса определяется отдельно.
Частые вопросы
Можно продать неоплаченную долю?
Распоряжение допускается только в оплаченной части. Перед сделкой нужно подтвердить, какая именно часть оплачена.
Если покупатель уже участник, нотариус не нужен?
Обычная продажа доли участником другому участнику также подпадает под нотариальный порядок. Исключения относятся к специальным основаниям перехода, а не просто к знакомству сторон.
Нужно ли менять устав?
Не всегда: сведения о конкретных участниках обычно содержатся в ЕГРЮЛ и списке участников. Но запреты или ограничения устава могут потребовать отдельной предварительной корректировки.
Долги ООО переходят лично покупателю?
Обязательства сохраняются у компании; покупатель приобретает долю в ней. Именно поэтому до покупки оценивают состояние бизнеса, а не только форму договора.