Реорганизация юридического лица
Поможем подготовить реорганизацию компании с учётом её структуры, имущества, договоров и обязательств. Сначала определяем, что должно измениться в бизнесе и кто станет правопреемником. Выбор формы влияет на документы, согласования, защиту кредиторов и последовательность регистрации.
Когда нужна эта услуга
Объединение компаний
При слиянии создаётся новое юридическое лицо; при присоединении одна компания продолжает деятельность как правопреемник присоединённой. Выбор зависит от того, какую структуру требуется сохранить.
Разделение направлений бизнеса
При разделении исходная организация прекращается, при выделении продолжает работать. До решения нужно определить судьбу имущества, работников, договоров и обязательств.
Преобразование организации
Компания планирует сменить организационно-правовую форму. Проверяем допустимость преобразования, корпоративные условия и особенности регистрационного порядка для конкретных участников.
Что входит в работу
Анализ исходной структуры
Сверяем состав участников, полномочия органов, уставы и сведения реестра. Выявляем данные, без которых нельзя выбрать последовательность действий.
Подготовка схемы процедуры
Определяем выбранную форму, участников, необходимые решения и зависимости между этапами. Распределяем действия между компанией и исполнителями.
Документы и уведомления
Согласуем состав корпоративных документов, обязательных сообщений и регистрационных заявлений. Отдельно учитываем документы о переходящих правах и обязанностях.
Контроль регистрационных результатов
Проверяем записи о начале и завершении процедуры, полученные документы и вопросы, которые нужно решить после регистрации.
Состав сопровождения и условия выполнения фиксируем до начала работы.
Что подготовить
Реквизиты всех участников
Наименования, ИНН, ОГРН и актуальные сведения ЕГРЮЛ по каждой организации, участвующей в реорганизации.
Уставы и корпоративные документы
Действующие редакции, сведения об участниках или акционерах и уже принятые решения. Для АО учитывается работа с регистратором.
Активы и обязательства
Бухгалтерские данные, перечни имущества, кредиторов, дебиторов, займов и обеспечений. Важно раскрыть спорные и условные обязательства.
Договоры, персонал и разрешения
Сведения о существенных контрактах, работниках, лицензиях и разрешениях, судьбу которых нужно проверить в выбранной схеме.
Целевая структура
Описание результата: какие компании должны остаться, какое направление выделяется и как собственники планируют распределить участие.
Для первого обращения достаточно описать задачу. Копии паспорта и другие личные документы в форме заявки не нужны.
Порядок работы
01Определяем цель и форму
Сопоставляем деловую задачу с допустимыми вариантами реорганизации и выявляем существенные ограничения.
02Готовим корпоративное решение
Готовим решения участвующих организаций. При слиянии нужен договор о слиянии, при присоединении — договор о присоединении; при разделении и выделении — передаточный акт, определяющий правопреемство.
03Оформляем начало
В течение трёх рабочих дней после принятия решения уведомляют регистрирующий орган о начале реорганизации и прилагают решение. Проверяем внесение записи в ЕГРЮЛ: от неё отсчитывается трёхмесячный период до завершающей подачи.
04Проходим обязательные этапы
Для форм с публикациями размещают два сообщения в Вестнике государственной регистрации с периодичностью раз в месяц и сведения в Федресурсе, работают с требованиями кредиторов. При преобразовании две публикации в Вестнике не нужны; раскрытие сведений в Федресурсе выполняется отдельно.
05Подаём завершающий комплект
После обязательных периодов ожидания подаём Р12016 с документами для выбранной формы реорганизации: уставом при необходимости, договором о слиянии или присоединении, передаточным актом при разделении или выделении. Проверяем регистрационный результат ФНС.
06Сверяем итог
Проверяем реестр и комплект документов, составляем список последующих действий по учёту, договорам и сведениям компании.
Не менее трёх месяцев от записи о начале
Завершающие регистрационные документы подают после истечения трёх месяцев с внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Для форм, требующих публикаций, одновременно должно пройти не менее тридцати дней после второго сообщения. При преобразовании не требуются две публикации в Вестнике, но трёхмесячный период сохраняется. К этим интервалам добавляется время на подготовку решений, необходимые согласования и государственную регистрацию.
Что важно учесть
Правопреемство вместо списания долгов
Обязательства учитываются в составе правопреемства. Реорганизацию нельзя представлять как способ автоматически избавиться от задолженности.
Не всем формам подходит один порядок
Состав документов для присоединения, выделения и преобразования различается. Универсальный пакет без анализа структуры может не подойти.
Учёт и договоры требуют отдельного внимания
Запись в ЕГРЮЛ не заменяет сверку расчётов, передачу документов и проверку условий договоров. Эти задачи включаются в план заранее.
Частые вопросы
Чем реорганизация отличается от ликвидации?
При реорганизации возникает правопреемство в предусмотренном законом объёме. Ликвидация направлена на прекращение юридического лица после выполнения отдельной процедуры.
Можно просто присоединить компанию с долгами?
Наличие обязательств требует анализа, а не обхода требований кредиторов. Проверяются последствия для правопреемника и ограничения выбранной схемы.
Нужен ли передаточный акт во всех случаях?
Нет. Для разделения и выделения передаточный акт включается в регистрационный комплект. Для слияния и присоединения ФНС указывает соответствующий договор; требовать передаточный акт для любой формы без разбора основания неверно.
Достаточно решения одного участника?
Нужно проверить структуру каждой участвующей организации и компетенцию её органов. Количество и содержание решений зависят от конкретного случая.